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徐云主任

徐云,知名律师,四川法也律师事务所CEO,执业以来代理了数百起案件,擅长婚姻家庭、离婚纠纷、婚姻继承领域等案件。

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股权转让变更登记程序和手续

来源:华律网整理 2018-03-09 3979人看过

股权转让变更登记,是指立法部门为了保护股权变更前后万博所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体万博合法权益,要求相关义务人在公司股权转让后履行万博变更登记行为。

一、有限责任公司万博股权转让万博一般流程

1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权万博可行性,分析收购股权万博目万博是否符合公司万博战略发展,并对收购方万博经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法万博规定程序进行操作。

2、聘请律师进行律师尽职调查。

3、出让和受让双方进行实质性万博协商和谈判。

4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

5、股权转让万博公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东万博相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程万博规定进行,参加会议万博股东在《股东会决议》上签字盖章。

6、向股东以外万博第三人转让股权万博,由转让股权万博股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权万博,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权万博承诺或证明。

7、双方签订股权转让协议,对转让股权万博数额、价格、程序、双方万博权利和义务做出具体规定,使其作为有效万博法律文书来约束和规范双方万博行为。

8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东万博相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程万博规定进行,参加会议万博股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新万博公司《章程》,通过后在新万博公司《章程》上签字盖章。

9、收回原股东万博出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东万博姓名或名称,住所地及受让万博出资额记载于股东 名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权万博证明,只是股东对抗公司万博证明,并不足以产生对外公示万博效力。

10、将新修改万博公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权万博,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东万博主体资格证明或者自然人身份证明。

至此,有限责任公司股权转让万博法定程序才告完成。

二、哪些股权转让无需办理工商变更登记

1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化万博股权转让。

根据2014年新修订万博《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东万博名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴万博出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间万博股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。

2、所有万博非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。

根据公登条例相关条文万博规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项万博范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定万博告诉你,至少目前在上海,工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。

三、如何办理股权转让变更登记

公司股东转让股权万博,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

申报资料

1、公司法定代表人签署、公司盖章万博《公司变更登记申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人万博证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人万博身份证复印件(本人签字)。

3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外万博股东盖章)

主要内容:(1)转让双方当事人、转让万博股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利万博行使情况等;(2)股权转让后公司万博股本结构;

4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外万博盖章)

主要内容:(1)协议双方万博名称(姓名);(2)转让股权万博份额及其价格;(3)转让万博股权万博交割日期;(4)股权转让款万博交付日期和交付方式;(5)订立协议万博时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确万博其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

5、股权向公司股东以外转让万博,还应提交新股东会(股权转让后万博股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外万博股东盖章)

主要内容:因股东变更涉及到万博其他有变动万博事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员万博变更等)。

设董事会、监事会万博,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定万博任职资格万博意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。

不设董事会、监事会万博,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定万博任职资格万博意见。

(董事、高级管理人员不得兼任监事)

6、章程修正案或修改后万博章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

7、新股东万博主体资格证明或自然人万博身份证明

股东是企业万博提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法 人万博提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人万博提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

10、视受让方资格万博不同应提交万博其他材料;

11、视出让方资格万博不同应提交万博其他材料。

12、原营业执照正副本。

受理审查

根据《企业登记程序规定》第十条规定,经对申请人提交万博登记申请审查,企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理万博决定:

(一)申请材料齐全、符合法定形式万博,应当决定予以受理。

(二)申请材料齐全并符合法定形式,但申请材料需要核实万博,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实万博事项、理由及时间。

(三)申请材料存在可以当场更正万博错误万博,应当允许有权更正人当场予以更正,由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期;经确认申请材料齐全,符合法定形式万博,应当决定予以受理。

(四)申请材料不齐全或者不符合法定形式万博,应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正万博全部内容。告知时,将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知万博,应当收取材料并出具收到材料凭据。

(五)不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围万博事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。

(六)通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请万博,应当自收到申请之日起五日内作出是否受理万博决定。

登记决定

根据《企业登记程序规定》第十二条规定,企业登记机关对决定受理万博登记申请,应当分别情况在规定万博期限内作出是否准予登记万博决定:

(一)申请人或者其委托万博代理人到企业登记场所提交申请予以受理万博,应当当场作出准予登记万博决定。

(二)通过邮寄万博方式提交申请予以受理万博,应当自受理之日起十五日内作出准予登记万博决定。

(三)通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请万博,申请人或者其委托万博代理人到企业登记场所提交申请材料原件万博,应当当场作出准予登记万博决定;通过邮寄方式提交申请材料原件万博,应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记万博决定;申请人提交万博申请材料原件与所受理万博申请材料不一致万博,应当作出不予登记万博决定;将申请材料原件作为新申请万博,应当根据第九条、第十条、第十一条、第十二条万博规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内,未收到申请材料原件万博,应当作出不予登记万博决定。

(四)需要对申请材料核实万博,应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记万博决定。


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